会社の設立、発起設立と募集設立の違いは？｜難波の税理士【山本たかし会計事務所】クラウド会計・相談無料
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2026/06/12会社設立
会社の設立、発起設立と募集設立の違いは？
株式会社の設立には、発起設立と募集設立の２つの方法があります。
どのような違いがあるのでしょうか。
この記事では、2つの方法の違いを詳しく解説します。
会社を設立しようと考えている方は、ご自分の状況にどちらが適しているのか参考にしてください。
発起設立と募集設立とは？
会社の設立には、発起設立と募集設立の方法があります。
発起設立とは
発起設立は、発起人が資金を用意する方法です。
会社を作ろうと決めた人＝発起人が、設立時発行株式のすべてを引き受けます。
なお、発起人が1人とは限らず、家族や知人などで出資した場合はその全員が発起人となります。
その他、外部の出資者を募集しないため、手続きがシンプルで、準備や設立に時間がかからないという特徴があります。
また、第三者がいないことで、意思決定がスムーズであるというメリットも挙げられます。
よって、資金を自分たちで準備できる場合には最も現実的で一般的な設立方法です。
募集設立とは
募集設立は、発起人以外からも資金を集める方法です。
自身で設立資金の用意が出来ない場合には、発行株式を引き受ける人を募集して株式会社を設立することになります。
公募、私募どちらでも構いませんが、第三者がいるため、手続きや準備は煩雑になります。
資金調達の幅が広がるメリットがありますが、意思決定のスピードや自由度は低い可能性があります。
発起設立と募集設立の違いは？
主な違いをまとめました。
株主になる人が異なる
発起設立の場合、株主になるのは発起人のみですが、募集設立の場合は、発起人以外の第三者も株主になります。
第三者が株主に入るかどうかは、将来の意思決定に大きく影響します。
手続き方法が異なる
会社設立には登記手続が必要です。
募集設立では、株式の割当や創立総会に関する書類などが必要となり、発起設立よりも準備する書類が増えます。
役員の決定方法が異なる
発起設立の場合、設立時の役員は、発起人の間で過半数の同意によって決定しますが、募集設立の場合は、第三者が株主にかかわるため、第三者を含む株主の議決により決定することになります。
具体的には、議決権を持つ株主の過半数の出席と、出席した株主の3分の2の賛成により決定します。
発起設立と募集設立の共通点、会社設立の流れ
発起設立と募集設立は、違いはあるものの、会社設立の基本的な流れは共通しています。
①発起人の決定
会社をつくる中心人物を決めるところから始まります。
②定款の作成
株式会社の設立には、定款の作成が必要です。
定款は、株式会社のルールブックで、公証役場で認証を受けます。
③発起人の出資
どちらの設立方法でも、発起人は株式を引き受けなくてはいけません。
株式の数に応じた出資金を払い込みます。
④登記申請と費用
登記申請がなされて、はじめて株式会社が成立します。
株式会社の本店所在地を管轄する法務局に、登記申請に必要な書類を持って申請します。
登記費用は資本金の額によりますが、最低15万円で、どちらの設立方法でも同じです。
どちらを選ぶべき？判断のポイント
ではどちらの設立方法を選べばよいのか、判断のポイントをご紹介します。
発起設立が向いている場合
自分たちで資金を準備できる場合には、発起設立をおすすめします。
手続きが募集設立に比べて簡単で時間がかからず、意思決定をスムーズに行うことができます。
第三者を入れずにスタートしたいというニーズが多く、ほとんどの場合が発起設立を選択しているのが実情です。
また、資金の準備は銀行融資でも対応できる場合がほとんどです。
募集設立が向いている場合
大規模な会社を設立したい場合や、事業を拡大する見込みがある場合、出資者が多い場合などは募集設立をおすすめします。
出資金＝資本金は、金融機関からの融資と異なり、万が一倒産してしまった場合には出資者に返金する必要がありません。
また、出資者が多い場合には全員が発起人となると、印鑑証明書なども全員分必要となりますが募集設立の場合は不要です。
募集設立を選ぶケースは、資金調達が最大のメリットでしょう。
まとめ
発起設立と募集設立の違いについてまとめました。
一般的に、発起設立が圧倒的に多いです。
手続きが簡単で設立スピードが速く、意思決定がスムーズというメリットが大きく、金融機関や金融公庫などの融資を検討し、自分で調達できるのであれば発起設立が現実的です。
一方で、出資者が多い場合や大規模な会社の設立を考えている場合には募集設立も視野に入れて検討しましょう。
会社設立は、最初の選択がその後の運営に影響します。
自分の事業規模や資金計画に合わせて、最適な方法を選びましょう。
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この記事の監修者
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税理士
山本 卓志
Yamamoto Takashi
昭和50年兵庫県生まれ。
大学卒業後、不動産業、個人事務所での勤務を経て令和4年6月に大阪市にて独立開業
保有資格
・税理士
・宅地建物取引士
